​深圳律师业务典型案例系列之某公司刑事合规监督整改案

2019 年，涉案企业广东某网络科技有限公司（以下简称“涉案企业”）因其游戏平台“天天爱捕鱼”“手心捕鱼”“指心捕鱼”“捕鱼来了”四款游戏应用存在涉赌情况，涉案企业及相关人员被湖南省某公安局立案侦查，后公安机关以涉嫌帮助信息网络犯罪活动罪，将涉案企业及相关人员移送至当地检察机关审查起诉。审查起诉期间，当地检察机关和深圳检察机关联合对涉案企业启动了刑事合规整改程序。

广东万诺律师事务所（以下简称“第三方监控人”）被选任作为涉案企业涉嫌帮助信息网络犯罪活动罪一案刑事合规整改的第三方监控人，并由律所主任李家宏律师主办，对涉案企业开展为期3个月的企业合规整改监督考察工作。考察期间届满，涉案企业通过了第三方监控人和检察机关的合规验收，2023 年 3 月 7 日，检察机关出具了《合规监督考察评定意见书》，认定涉案企业经考察评定为整改合格。

（一）创设合规整改监管模式，深度参与合规监管

接受合规整改监管任务后，第三方监控人以合规整改监督为切入点，根据ISO37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》国际标准，结合涉案企业涉案实际情况，采用 “企业违规自查自纠整改+定期合规监管+量化整改验收标准+可持续合规环境”的第三方合规监管流程模式，全方位深度参与企业合规监管，定期检验涉案企业合规整改效果，通过可量化的合规整改考察验收标准，整改验收指标对涉案企业整改效果和企业合规经营情况进行系统评估，协助企业建立系统性的合规管理体系，提升企业合规管理水平，进而促进企业健康、稳健、可持续发展。

（二）找准合规风险点，精准提出整改建议

第三方监控人通过督促涉案企业自查自纠，深入了解涉案企业合规管理制度缺失，人员合规意识淡薄等表象问题外，深挖涉案企业治理结构风险、合规管理体系缺乏、制度运行漏洞以及外部游戏开发公司风险等多项深层次合规风险，为制定精准有效的合规整改意见奠定基础。在第三方监控人的组织监督下，涉案企业重塑了合规组织架构，并根据涉案企业运营过程中的事先审核上架、事中监测预警和事后监督反馈等全流程风险特征，制定了涵盖制度建设、合规岗位设置、合规风险识别等多项合规专项计划和全面合规整改目标，并聘请了专业合规团队辅导涉案企业逐项完成。

（三）注重多元合规整改评价，实现验收可视化

为了深入推动合规整改落到实处，达到涉案企业合规的法律效果和社会效果的高度统一，而不是监管走过场，避免“纸面合规”，第三方监控人专门制定了“企业合规整改验收标准”，针对涉案企业负责人是否对合规管理体系进行领导和承诺、是否建立健全合规管理制度、完善企业组织架构、设置合规部门或岗位、是否建立合规风险应对机制、是否积极开展合规计划的制定和有效落实整改，是否建立违规问责机制，是否培育企业合规管理文化、是否通过整改实现企业合规经营和稳健发展等七个方面44 个具体问题制定了具体的评分标准。

通过对涉案企业进行合规综合评分，实现了合规整改监管验收的量化和可视化。合规的目的不仅止于对涉案行为的纠正整改，更在于企业能建立一套完善的合规管理体系，以合规促进企业健康长远有序的发展。本案专项合规整改，涉案企业已制定了相关合规管理制度，并与集团层面形成有效衔接的合规管理组织体系，并落实合规运行与保障的相关机制，涉案企业构建的合规管理体系已初具雏形，形成合规管理新局面。

涉案企业已在合规监督考察期限内有效落实合规计划，经考察评定为整改合格。

随着互联网信息网络技术的发展，信息网络已经渗透到各个行业的方方面面，随之以网络及网络技术为主的犯罪手段和方法也呈现多样化趋势。本案中，涉案企业是游戏发布大型平台，该公司也是我国某大型手机品牌旗下的全资子公司，在手机与游戏行业具有一定的影响力，公司因缺乏有效的合规风险防范体系，导致触犯刑事犯罪。

此次合规整改，检察机关深化社会治理，依法打击网络犯罪的同时，一方面推动促进涉案企业建立合规机制，建立合规经营体系；另一方面由点及面推动互联网游戏行业良性治理，助力构建健康清朗的网络游戏生态空间，引导广大互联网游戏企业树立合规意识，从源头防止再次发生类似违法犯罪，营造良好网络运营环境，努力实现“办理一个合规案件、形成一个合规标准、规范一个行业治理”的社会效果和法律效果。